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远期转让控制权样本: 红宇新材多次转型失败

来源:21世纪经济报道 2018-06-13 08:30   http://www.hgus.com/

本报记者张欣培实习生周莹上海、广州报道

当上市公司经营业绩不佳之时,控股权变更之事时有发生。不过,新入主的大股东能否给上市公司带来新的发展机会则存在很大未知。

近期,上市以来首次出现亏损的红宇新材(300345.SZ)的控股股东正在筹划股权转让。红宇新材公告表示,公司控股股东、实际控制人为促进红宇新材长久可持续发展,经商议决定引进符合红宇新材发展战略的合作伙伴,目前正与华融国信控股(深圳)有限公司筹划股权转让及投票权委托事项,如合作成功,该事项将涉及公司控制权变更。

资料显示,华融国信成立于2017年3月8日,注册资本4.33亿元。其全资股东为中战华信资产管理有限公司。后者全资股东为“舆情战略研究中心”,属于事业法人。

实际上,在此次股权转让之前,红宇新材就已进行了多次资本运作尝试转型,但最后都以失败告终。从主动收购到被收购,红宇新材正经历了颇为尴尬的遭遇。

分步转让限售股

6月6日,红宇新材公告表示,公司控股股东、实际控制人及一致行动人拟筹划股权转让及表决权委托事先引进符合公司发展战略的合作伙伴,涉及公司控股权变更。所以从5月30日上市开市起就开始了停牌。

值得注意的是,这起方案由于涉及限售股,采用了一个市场罕见的远期转让模式。具体转让方案为上述股东拟分步转让其合计所持红宇新材股份8830万股(占总股本的20%)给华融国信。本次转让2421万股,剩余的6409万股股份目前属于高管锁定股和首发后限售股,不能进行转让,不过经过双方进行协商进行了变更。

受限转让无限售流通股2421万股给华融国信,占总股本的5.48%,于2021年2月5日前分步转让。拟委托合计所持的约6409万股所涉及的表决权、提案权等相应股东权利给华融国信。后者合计持有红宇新材20%的表决权,取得公司的控制权。

此次转让价格为4.8元/股,转让总价1.16亿元。停牌之前的股价是4.58元。Choice数据显示,今年以来,红宇新材股价的跌幅已经达到了31.02%。

红宇新材股价直线下跌的背后是不尽如意的业绩表现。年报显示,2017年,红宇新材实现营业收入1.51亿元,但净利润为-4990万元,同比下滑586.44%。一季度实现营业收入3159万元,扣非后的净利润仅有10.4万元。

“大多数情况下上市公司都是在经营业绩不佳下会卖壳,而新进入的大股东资本实力也会影响这家公司未来的发展。”一家私募机构合伙人向记者表示。

红宇新材意向新控股股东为华融国信。资料显示,华融国信成立于2017年3月8日,注册资本4.33亿元。公司全资股东为中战华信资产管理有限公司。中战华信资产管理有限公司的注册资本为13亿元,其全资股东为“舆情战略研究中心”,属于事业法人。

失败的收购

实际上,红宇新材在近几年一直努力实现战略调整和转型发展,尝试多种资本运作,但无奈最终都未能成功。

在去年6月份,红宇新材董事会和股东大会审议通过了《关于现金收购深圳市银浩自动化设备有限公司50.01%股权的议案》,并与银浩自动化时任股东王洪文、陈光涛、贺小宁、阳东霖、陈应清签署了《股权收购协议》及《股权收购协议之业绩承诺与补偿协议》。并且在去年7月份就支付了首笔股权转让款,并完成股权过户手续及相关工商变更登记。

但是该项收购案最终仍没成功,原因是“缺钱”。红宇新材表示,由于受国家货币政策的影响,公司未能支付剩余的80%款项,因此决定终止收购。

红宇新材的失败收购案例不止这一次。同是去年,红宇新材拟现金收购深圳眼千里科技的50.01%的股权,现金收购深圳双十科技有限公司50.01%股权。并分别与时任股东签署了《股权收购协议》及《股权收购协议之业绩承诺与补偿协议》,均完成了首笔股权转让款支付,但最终仍没有钱可以支付剩余的80%股权,最后全部以失败告终。

去年4月份,红宇新材又在四川设立全资子公司四川红宇新材料科技有限公司。红宇新材表示,为适应公司未来发展需要,加大公司在西南地区的市场拓展力度。

今年1月4日,红宇新材将中物红宇35%的股权转让出去,红宇新材表示经过两年多的运营,中物红宇自身盈利未达预期。目的是优化和整合公司资源配置,提高资产质量,加快高能离子束3D喷焊技术产业化的推进速度,实现公司战略调整和转型发展。

但是在这一系列的动作之后,红宇新材仍没有实现预期的发展。另一边,红宇新材股价节节下挫,今年以来跌幅达到了31%,也使控股股东的股权质押面临平仓风险。如在5月8日,红宇新材就表示,控股股东朱红玉女士累计质押其所持有的公司股份8602万股,占公司总股本的19.49%。这相较于其总共持有的9070万股,质押率已高达94.8%。“上述质押股票暂未触及平仓线,但不排除后续存在触发平仓风险的可能。”红宇新材表示。

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